Acordo de sócios em clínica médica: o documento que só faz falta quando é tarde

Existem três momentos na vida de uma sociedade médica: o início, quando todos confiam em todos; o meio, quando surgem as primeiras divergências; e o fim, que pode ser uma saída ordenada ou uma disputa judicial de anos. O que define qual será o fim não é a qualidade dos sócios. É a existência de um acordo de sócios bem feito.

Por que o contrato social não basta

O contrato social é o documento mínimo. Diz quem são os sócios, quanto cada um tem, qual é o objeto. Quase nunca diz o que acontece quando um sócio quer sair, quando um deixa de trabalhar, quando um morre, quando dois não se entendem mais. O acordo de sócios existe para isso: para regular, antes, o que o contrato social deixa em aberto.

O que um acordo de sócios resolve

regras de entrada e saída de sócios, voluntária e involuntária;
apuração de haveres em caso de saída: qual fórmula, qual prazo, qual forma de pagamento;
distribuição de lucros, proporcional ou não à participação;
dedicação mínima de tempo e exclusividade;
não concorrência durante e depois da sociedade;
resolução de conflitos: mediação, arbitragem, foro;
sucessão em caso de morte ou incapacidade;
regras de aquisição gradual de participação para sócios novos.

A história que se repete

Dois médicos, amigos da residência, abrem uma clínica juntos. Vão bem por anos. Em algum momento, um deles começa a faltar: está montando outra operação. O outro descobre. Quer a saída dele. Não consegue, porque o contrato social não prevê nada. Quer comprar a parte. Não há fórmula de apuração. A discussão vai para laudo, o laudo vai para perícia, a perícia vai para recurso. Anos depois, com o que os dois gastaram em advogados e perícias, a clínica já não existe.

Vi versões dessa história muitas vezes nos dez anos em que trabalhei ao lado de Ministros de tribunais superiores. Quando o processo chegava lá, o resultado já estava escrito desde o dia em que os dois decidiram não escrever nada.

O que a sociedade médica tem de particular

Em uma clínica, o sócio não é só investidor. É quem atende. Isso cria perguntas que outras empresas não têm: o que acontece com os pacientes de quem sai? Quem responde pelos procedimentos realizados por um sócio que deixou a sociedade? Como se remunera quem atende mais do que o outro? Como se lida com um sócio que reduz a agenda sem sair? O acordo precisa responder a cada uma delas, na linguagem da clínica, não em um modelo copiado de outra empresa.

De trás para frente

A pergunta que faço ao redigir um acordo é a do método: se essa sociedade chegasse a um juiz daqui a alguns anos, o que ele encontraria escrito? Se a resposta for “nada além do contrato social padrão”, o juiz vai decidir com a lei geral, que não conhece a sua clínica. Se a resposta for um acordo que previu a saída, a fórmula, o prazo e o foro, a disputa tende a nem chegar ao tribunal. Esse é o sucesso invisível: o processo que não aconteceu.

Como um acordo é construído

Um acordo de sócios sério não nasce de um modelo. Nasce de conversas separadas com cada sócio, em que cada um diz o que espera, o que teme e o que considera justo em cada cenário: saída, morte, afastamento, desentendimento. Depois, esses cenários são colocados na mesma mesa, e as regras são negociadas enquanto todos ainda concordam. Só então o texto é redigido. O documento final é curto perto do processo que o produziu, e é esse processo que dá a ele legitimidade quando for preciso invocá-lo.

Quando fazer

No início da sociedade, junto com o contrato social. Em segundo lugar, sempre que entrar um sócio novo. Em terceiro, antes de o conflito se tornar inevitável. O pior momento para tentar fazer um acordo é exatamente quando ele se torna necessário, porque aí ninguém mais cede.

No Preparo Calculado Médico, o acordo de sócios é o centro da frente societária. Não é um documento para quando existe conflito. É uma estrutura criada antes do conflito, para proteger a clínica, os sócios e a continuidade da operação. Sociedade médica precisa de regra antes do problema.